北京金一文化发展股份有限公司关于对外投资设立参股子公司的公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-101

北京金一文化发展股份有限公司关于对外投资设立参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日召开第三届董事会第六十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》，同意公司与北京小在文化科技有限公司（以下简称“小在文化”）、天九共享企业孵化投资集团有限公司（以下简称“天九共享”）共同投资设立深圳金天九黄金珠宝有限公司（暂定名，以工商登记为准。以下简称“金天九黄金”）。金天九黄金拟定注册资本为1000万元人民币，其中公司拟以自有资金出资人民币190万元，占金天九黄金总注册资本的19%；小在文化出资人民币460万元，占金天九黄金总注册资本的46%；天九共享出资人民币350万元，占金天九黄金总注册资本的35%。

公司本次投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审批。

本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：北京小在文化科技有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区同济中路甲7号18幢6层1单元612室

法定代表人：谢如华

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2015年6月23日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理、企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；信息系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；文艺创作；提供休闲健身活动；企业形象策划；企业管理咨询；个人形象策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；会议服务；餐饮管理；设备安装、维修、租赁；经济信息咨询；从事房地产经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；室内装饰设计；销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、日用品、化妆品、礼品、文化用品、办公用品、通讯设备、家庭用品、酒店用品、卫生用品、消毒用品、服装鞋帽、厨房用品、摄影器材、玩具、皮革制品、电子产品、珠宝首饰；珠宝首饰、工艺品租赁；演出经纪；文艺表演；音像制品制作；互联网信息服务；销售食品；出版物零售；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；从事拍卖业务。（。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、从事互联网文化活动、出版物零售、音像制品制作、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作、从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东结构如下：

■

小在文化股东谢如华、邹桂香系母子关系，其二人合计持有小在文化36.18%的股份。小在文化与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

2、公司名称：天九共享企业孵化投资集团有限公司

住所：北京市昌平区科技园区超前路5号4号楼A座404室

法定代表人：卢吕贵

注册资本：31313.1313万元人民币

成立日期：2011年1月5日

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询、企业管理咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

前十大股东持股情况：

■

天九共享控股股东为天九共享控股集团有限公司，天九共享及其控股股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司名称：深圳金天九黄金珠宝有限公司

注册地址：深圳

注册资本： 1000万元人民币

经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品；项目招商及连锁加盟。

股东情况：

■

（以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

四、对外投资合同的主要内容

1、出资人

甲方：北京小在文化科技有限公司

乙方：天九共享企业孵化投资集团有限公司

丙方：北京金一文化发展股份有限公司

2、公司概况

2.1公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“深圳金天九黄金珠宝有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。

2.2公司住址：深圳市（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

2.3组织形式：有限责任公司

3、公司经营范围

组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品；项目招商及连锁加盟。（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

4、公司注册资本

公司拟注册资本为人民币（小写）10,000,000.00元（大写：人民币壹仟万圆整）。各出资人全部以现金出资。

5、出资人的资额、出资比例

■

6、出资时间

股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。

7、公司组织机构的设置

7.1公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

7.2公司设董事会，董事会成员3人，由股东委派，各方各委派1人。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事的职权由公司章程规定。

7.3公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。

8、协议变更、转让和解除

8.1本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。

8.2未经其它方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

8.3任何一方有下列情形之一的，其它方有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：

a)任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；

b)任何一方严重违反本协议条款，损害其它方的利益。

9、协议终止

9.1本协议于下列情形之一发生时终止：

9.2经各方协商一致终止；

9.3 因不可抗力或不可归责于本次出资所涉一方或各方的其他原因导致本次出资不能实施，包括但不限于因本次出资的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次出资无法实施；本次出资未获得各方董事会或股东大会批准等。

9.4本协议根据第14.1款的约定终止后，本协议第十二条“保密”、第十七条“争议的解决”仍然自始有效。

10、违约责任

10.1出资人中的任何一方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。

10.2 出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。

10.3 出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。

10.4 如果出现多方违约，则根据实际过错情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。

11、协议生效

11.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

11.2各方通过内部决策程序同意实施本次出资；

11.3最终以三方合作协议为准；

11.4本协议壹式伍份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。

五、对外投资的目的及对公司的影响

公司本次对外投资设立的参股子公司是通过与外部资源合作，共同探索珠宝行业渠道拓展模式，共同推进公司营销渠道拓展。

本次对外投资参股公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对2018年经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、风险及应对措施

本次投资符合公司发展需要，不会损害公司及股东的利益，公司将监督本次投资资金的使用情况，并明确新公司的风险管理和经营策略，积极防范和控制投资风险。

备查文件：

《第三届董事会第六十七次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年4月3日